比亚迪股份有限公司 比亚迪股份

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比亚迪股份有限公司

中国证券报

  证券代码:002594        证券简称:比亚迪        公告编号:2019-042

  比亚迪股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第六届董事会第二十八次会议于2019年5月17日以通讯表决方式召开,会议通知于2019年5月14日以电子邮件或传真方式送达各位董事。会议应出席董事6名,实际出席董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

  一、《关于拟对参股公司深圳腾势新能源汽车有限公司增资的议案》

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事长兼总裁王传福先生担任深圳腾势新能源汽车有限公司(简称“腾势新能源”)的董事,属于关联董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》王传福先生需回避表决。

  经与会董事审议,董事会通过了《关于拟对参股公司深圳腾势新能源汽车有限公司增资的议案》,同意公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司对参股公司腾势新能源增资人民币1.5亿元,全部作为注册资本;公司董事会授权公司管理层办理腾势新能源增资涉及的相关事宜。比亚迪汽车工业有限公司对腾势新能源增资完成后,公司通过控股子公司比亚迪汽车工业有限公司持有腾势新能源的股权比例保持为50%。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  独立董事对此事项发表的独立意见本公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  有关交易内容详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《比亚迪股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

  备查文件:第六届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  比亚迪股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  证券代码:002594        证券简称:比亚迪        公告编号:2019-043

  比亚迪股份有限公司

  关于对参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 增资暨关联交易概述

  根据深圳腾势新能源汽车有限公司(以下简称“腾势新能源”)业务发展需求,2019年5月17日,比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开的第六届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于拟对参股公司深圳腾势新能源汽车有限公司增资的议案》,公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司对腾势新能源增资人民币1.5亿元。腾势新能源的另一股东戴姆勒大中华区投资有限公司同时对腾势新能源增资人民币1.5亿元,双方股东增资后,公司通过控股子公司比亚迪汽车工业有限公司持有腾势新能源的股权比例保持为50%。

  公司董事长兼总裁王传福先生在腾势新能源担任董事,公司副总裁廉玉波先生在腾势新能源担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次增资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会在审议上述关联交易之前,已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,同意提交公司董事会第二十八次会议审议。在董事会审议和表决过程中,公司董事长兼总裁王传福先生已按规定回避表决,该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、 增资标的基本情况

  1、公司名称:深圳腾势新能源汽车有限公司

  2、成立日期:2011年2月16日

  3、注册地点:深圳市坪山新区坪山横坪公路3001号比亚迪研发大楼(2)B区五楼523-536号、538-540号

  4、法定代表人:Hubertus Troska

  5、注册资本: 456,000万元人民币

  6、主营业务:乘用车、电动车、汽车电动传动系统、车用动力系统及座位少于9个的乘用车零部件的设计和研发;上述产品的原型以及生产设备的开发;作为腾势(DENZA)品牌汽车的总经销商,从事上述品牌汽车的批发及市场推广;提供售后服务;销售与上述业务相关的零部件、设备、汽车用品以及汽车精品;与上述业务相关的咨询及技术转让;货物与技术进出口(不含国家专营专控产品)。

  7、主要股东:比亚迪汽车工业有限公司持有50%股权;戴姆勒大中华区投资有限公司持有50%股权。

  8、最近一年及一期的主要财务数据:

  截止2018年12月31日,腾势新能源资产总额为人民币2,939,086千元、净资产为人民币469,200千元;2018年度,腾势新能源的营业收入为人民币471,433千元,净利润为人民币-887,549千元。(数据未经审计)

  截止2019年3月31日,腾势新能源资产总额为人民币3,226,809千元,净资产为人民币825,366千元;2019年1-3月,腾势新能源的营业收入为人民币35,181千元,净利润为人民币-43,834千元。(数据未经审计)

  三、交易方基本情况

  (一)比亚迪汽车工业有限公司

  1、公司名称:比亚迪汽车工业有限公司

  2、成立日期: 2006年8月3日

  3、住所:深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号

  4、法定代表人:王传福

  5、注册资本:45,324.5万美元

  6、主营业务:汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发;开发、研究无线通讯技术及系统;销售自产软件; 太阳能 充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售;从事货物及技术的进出口(不含分销及国家专营专控产品);太阳能电池及其部件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);电动汽车充电设施经营及维护;汽车租赁;自有物业管理。汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售;提供售后服务;改装厢式运输车、客车、卧铺客车;生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置(不含国家专营、专控、专卖商品);发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁;轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营;轨道梁、柱的制造;纯电动卡车(包括微型、轻型、中型、重型电动载货车,二类底盘,电动专用车及其他特殊领域车辆)的生产经营;与上述项目有关的技术咨询、技术服务;上述相关产品的进出口业务。

  7、主要股东:比亚迪股份有限公司持有72.2%的股权,比亚迪香港有限公司持有26.64%的股权, 国开发展基金有限公司持有1.16%的股权。

  (二)戴姆勒大中华区投资有限公司

  1、公司名称:戴姆勒大中华区投资有限公司

  2、成立日期:2001年1月18日

  3、住所: 北京市朝阳区望京街8号院戴姆勒大厦21层

  4、法定代表人:Hubertus Troska

  5、注册资本: 50,337.4786万美元

  6、主营业务:一、在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允许利用外资的其它工业领域投资。二、受公司所投资企业各自董事会的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品(汽车整车产品及有特殊规定的产品除外),并提供售后服务;在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所投资企业寻求贷款并及提供担保;在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品(汽车整车产品及有特殊规定的产品除外)。三、在中国境内设立研究开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究成果,并提供相应的技术服务。四、为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务。六、出口境内商品,并可按有关规定办理出口退税。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售,如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要,允许其在国内外采购系统集成配套产品,但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十。八、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。九、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前,为进行产品市场开发,进口相关产品在国内试销(汽车整车产品及有特殊规定的产品除外)。十、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或依法设立经营性租赁公司。十一、为公司进口的产品提供售后服务。十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。十三、委托境内其他企业生产加工其产品或其母公司产品并在国内外销售(汽车整车产品及有特殊规定的产品除外)。十四、根据国家有关规定对上市公司进行战略投资。十五、从事技术进出口业务。十六、提供设计及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  7、主要股东:戴姆勒股份公司

  四、本次增资的出资方式

  本次增资是按照腾势新能源各股东的持股比例以现金方式共同增资。

  腾势新能源注册资本由原来的人民币4,560,000,000元(人民币肆拾伍亿陆仟万元)增加至人民币4,860,000,000元(人民币肆拾捌亿陆仟万元)。增加的注册资本人民币300,000,000元(人民币叁亿元)由双方股东以人民币按照如下方式出资:

  股东双方比亚迪汽车工业及戴姆勒大中华区投资有限公司应当于相关部门审批或备案后一年内,各自缴足出资额人民币150,000,000元(人民币壹亿伍仟万元)。其中股东戴姆勒大中华区投资有限公司出资额人民币150,000,000 元(人民币壹亿伍仟万元)以其在境内合法取得的人民币资金向合资公司出资。股东双方增资完成后,比亚迪汽车工业及戴姆勒大中华区投资有限公司将分别继续持有腾势新能源50%的股权。

  因此,本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不损害公司利益。

  五、本次拟增资的目的和对公司的影响

  腾势新能源作为由公司和戴姆勒大中华区投资有限公司共同出资成立的专注于国内高端电动车的合资公司, 此次股东双方的增资用来日常经营及新产品研发,主要用于研发费用、专用设备及模具投资、新产品宣传费用、银行本金的偿还及利息支出及服务网络建设等。

  本次增资有利于推动腾势新能源汽车业务的可持续发展,全新的腾势品牌标识和概念车掠影已向公众首次展示,计划推出的全新插电式混合动力车型和全新纯电动车型将以高品质实力领衔同级别产品,同时拥有比现阶段经销商网络覆盖面更广、客户资源更多的巨大优势,依托戴姆勒的百年造车工艺和比亚迪领先的三电技术,腾势汽车的产品经历了严苛的实验验证、测试和市场检验,成就高端纯电动汽车的标杆地位。未来,在股东双方的紧密合作和大力支持下,腾势新能源将推出性能更加优越的全新车型,并根据市场情况调整销售策略,促进销量的逐步提升,进而推动其盈利能力的逐步提升。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

  今年年初至2019年4月30日,公司及控股子公司向腾势新能源销售产品、采购物料及提供劳务的日常经营性关联交易总金额为人民币2,801万元。

  七、独立董事意见

  在公司召开董事会会议审议《关于拟对参股公司深圳腾势新能源汽车有限公司增资的议案》前,公司向独立董事征求了意见,独立董事发表了事前同意的意见,同意公司将《关于拟对参股公司深圳腾势新能源汽车有限公司增资的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议审议,并就该事项发表独立意见如下:

  公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司对腾势新能源增资的关联交易事项,为腾势新能源从事业务活动所必须的,有利于推动其汽车业务的可持续发展,此次股东双方的增资资金用于其日常经营及新产品研发、专用设备及模具投资、新产品宣传费用、银行本金的偿还及利息支出及服务网络建设等。该关联交易事项公司事先已获得我们的认可,董事会在审议该议案时,表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司对腾势新能源汽车进行增资的关联交易事项。

  八、备查文件

  1、 第六届董事会第二十八次会议决议;

  2、 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项事前认可书面意见;

  3、 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  比亚迪股份有限公司董事会

  2019年5月17日

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